Как подать в суд на поставщика

Для многих компаний договор на поставку товаров играет ключевую роль, являясь основой их бизнеса. Если же продукция поставляется ненадлежащего качества, в недостаточном объеме или с задержкой, это может нанести серьёзный ущерб. Как же поступить в такой ситуации и как обезопасить себя от ненадежного поставщика?

Когда получен груз неудовлетворительного качества, первым шагом должно быть детальное отражение всех данных в УПД (товарной накладной) и составление дополнительного акта о недостатках. В этом акте следует зафиксировать количество некачественной продукции, выявленные дефекты и метод проверки качества. Также можно отложить подписание передаточного документа до завершения проверки качества. Документы без этих данных часто не принимаются в судебной практике (Постановление ФАС Центрального округа от 24.08.2010 по делу № А35-589/08-С5). Если в договоре указаны конкретные технические условия, товар должен соответствовать им, и их нарушение также должно быть зафиксировано в акте, иначе суд не примет это доказательство (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2007 по делу № А56-41841/2005).

Иногда поставщики отказываются подписывать акты, которые могут повлечь для них негативные последствия. В таком случае основным доказательством становится экспертиза. Для её принятия в суде необходимо пригласить контрагента на процедуру. Если он не явится, можно проводить экспертизу без него, но нужно иметь подтверждение его уведомления (Постановление ФАС Уральского округа от 25.02.2010 №Ф09-673/10-С3 по делу №А71-5341/2009-Г12, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.07.2007 №А19-24879/06-14-26-04АП-1578/07-Ф02-4923/07 по делу №А19-24879/06-14-26).

Важно учитывать, что заключение специалиста, составленное для спора с конечным покупателем, не будет принято в суде по спору с поставщиком. В этом случае необходимо проведение отдельной экспертизы (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.07.2011 по делу №А55-4041/2010).

Итак, для доказательства ненадлежащего качества товара необходимо:

1. Составить акт, где указать:
   • Количество некачественной продукции
   • Несоответствие техническим условиям (если указаны в договоре)
   • Метод проверки качества
   • Обнаруженные дефекты
2. Получить заключение специалиста с уведомлением поставщика о дате, времени и месте проведения экспертизы.

При приемке товара следует также учитывать положения договора поставки, так как нормы гражданского права носят общий характер, и стороны могут предусмотреть особый порядок приемки (особые формы, требования к документам, сроки и т.д.).

Согласно статье 518 Гражданского кодекса РФ, получатель некачественного товара имеет право потребовать от поставщика уменьшения цены, устранения недостатков или возмещения расходов на самостоятельное устранение недостатков. Если речь идет о розничной продаже, можно потребовать замены возвращенной потребителем продукции, если это право не отменено договором.

Часто покупатели также требуют компенсации убытков, но доказать их наличие и конкретный размер на практике бывает сложно. Поэтому нередко в контракты включают условие о взыскании фиксированной суммы за каждую некачественную поставку. Суды признают такие условия обоснованными (Постановление ФАС Поволжского округа от 05.02.2009 по делу №А55-6696/2008).

Недостача товара должна быть зафиксирована в УПД (товарной накладной). Хотя в Гражданском кодексе нет определения комплектности, судебная практика заполнила этот пробел: товар считается некомплектным, если в нём отсутствуют отдельные незначительные части, хотя основные составляющие присутствуют (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.01.2006 №А33-6848/05-Ф02-7023/05-С2). В таком случае покупатель имеет право требовать снижения цены, доукомплектования, замены товара или отказаться от сделки.

Если в партии товара произошла недопоставка нескольких единиц, согласно статье 520 ГК РФ, покупатель может приобрести недостающий товар у третьих лиц и взыскать расходы с поставщика, если он не восполнит недостаток в разумный срок. Для признания этих действий обоснованными в суде, нужно соблюсти несколько условий:

• Срок заключения новой сделки должен быть разумным, без затягивания.
• Цена должна быть рыночной или ниже.
• Необходимо доказать, что заключение нового договора было вызвано именно недопоставкой.

Чтобы взыскать расходы с поставщика, нужно направить ему подробную претензию с требованием передать недостающую продукцию, в которой параметры товара должны совпадать с параметрами, указанными в контракте с другим продавцом (Постановление ФАС Уральского округа от 22.04.2010 № Ф09-2648/10-С3 по делу № А07-13728/2009).

Таким образом, для взыскания расходов на покупку товара у третьего лица необходимо:

1. Отправить претензию поставщику, где параметры продукции должны соответствовать указанным в новом контракте.
2. Убедиться, что цена покупки товара у третьего лица соответствует рыночной или ниже.
3. Заключить договор со вторым продавцом в разумные сроки после возникшего конфликта.

Если поставка товара ещё не состоялась, покупатель имеет право предъявить претензии за отсутствие необходимого товара. Однако, если товар всё же поступил с опозданием, контрагента можно привлечь к ответственности за задержку.

Для успешного получения компенсации следует предусмотреть это при подписании договора. Важно указать конкретный размер неустойки и способ её расчёта.

На практике часто возникают споры о необходимости обращения в арбитраж для взыскания пени или возможности решить этот вопрос во внесудебном порядке. Чтобы избежать недоразумений, проще всего предусмотреть в договоре возможность удержания неустойки из оплаты за товар. Такие условия признаются судами (Постановление ФАС Центрального округа от 16.02.2010 № Ф10-6097/09 по делу № А08-2304/2009-29).

Если нет договора

В России до сих пор встречаются случаи, когда предприниматели заключают устные договоренности. Однако, даже у ответственных бизнесменов могут возникнуть непредвиденные ситуации, такие как утрата договора.

В таком случае шансы на возврат денег снижаются, но остаются. Если есть счёт на предоплату, можно обратиться в суд. Согласно статье 432 Гражданского кодекса, договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Для договора поставки таким условием является определение товара. Если в счёте на предоплату указан конкретный товар, его можно считать договором и обращаться с претензией в суд.

Если документов нет вообще

Отсутствие документов значительно усложняет защиту прав в суде, но всё же есть возможность побороться. Договоры между коммерческими организациями должны заключаться в письменной форме (ст. 161 ГК РФ). Нарушение этого правила не влечёт недействительность договора, но лишает права ссылаться на свидетельские показания (ст. 162 ГК РФ). Однако, остаётся возможность использовать другие доказательства.

В этом случае можно использовать переписку по электронной почте или в мессенджерах. Эти сообщения можно распечатать и приложить к иску. Если покупатель – предприниматель, можно подтвердить перевод денег выпиской из банка.

Суды по-разному оценивают такие доказательства. Некоторые судьи могут не принять их без нотариального заверения, тогда как другие могут принять их, если ответчик не возражает. Поэтому, даже без документов, закон даёт возможность вернуть предоплату с поставщика, но основная трудность заключается в доказывании.

Действия поставщика, который получил деньги и не поставил товар, могут квалифицироваться как мошенничество (ст. 159 УК РФ), если у поставщика изначально не было намерения исполнять обязательства, а был преступный умысел.

Однако на практике убедить правоохранительные органы возбудить уголовное дело крайне сложно. Часто заявитель получает стандартный отказ с формулировкой, что между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, которые подлежат рассмотрению в суде. В таких случаях могут потребоваться дополнительные усилия и методы убеждения.

Таким образом, обращение в арбитражный суд остаётся наиболее эффективным и доступным способом защиты прав покупателя, который оплатил, но не получил товар.