Корпоративное право в Москве

Само понятие корпоративного права рассматривается как в широком объективном значении, так и в гораздо более узком и субъективном.

Понятие корпоративного права в широком значении

Корпоративное право — это обширная область юридической науки (некоторые правоведы настаивают все же на термине «подотрасль»), которая охватывает процессы создания, функционирования и ликвидации корпораций, а также регулирует внутренние правовые отношения внутри них.

Эта сфера законодательства устанавливает нормы для корпоративных отношений, которые включают в себя вопросы создания и управления компанией.

Корпорация представляет собой юридическое лицо, чьи участники обладают правом на участие в ее деятельности и осуществляют управление через ее высшие органы.

Основные направления применения корпоративного права такие:

1. Процесс создания и регистрации корпорации.
2. Формирование уставного капитала.
3. Разработка правил сделок купли-продажи, дарения и залога долей в уставном капитале
4. Порядок выпуска акций, передачи прав на них.
5. Определение прав и обязанностей участников корпорации
6. Установление принципов управления корпорацией – процедуры созыва общих собраний, принятия решений на этих собраниях, механизмы оспаривания таких решений.
7. Разработка правил оспаривания сделок и компенсации убытков, нанесенных компании действиями ее управленческих органов.
8. Разрешение конфликтов между участниками, между участниками и исполнительными органами корпораций.
9. Вопросы избрания единоличных или коллективных исполнительных органов и досрочного прекращения их полномочий.

Более узкие понятия корпоративного права

В этом контексте корпоративное право представляет собой внутреннюю структуру правил, регулирующих деятельность коммерческой организации, которые устанавливаются ее владельцами или управляющими. Эти правила определяют порядок функционирования организации, включая ее уставные положения, принципы управления, и механизмы принятия решений.

В субъективном значении корпоративные права представляют собой совокупность организационно-управленческих и имущественных прав участников корпораций. В этой сфере взаимоотношений в идеале личные интересы участников сливаются с интересами самой корпорации.

Однако, если личные интересы начинают доминировать над интересами компании или противоречат им, это может привести к возникновению корпоративных конфликтов. Их урегулирование бывает весьма непростым, требующим привлечения опытного правового специалиста.

К субъектам взаимоотношений в области корпоративного права относят:

1. Саму корпорацию, как совершенно отдельное юридическое лицо.
2. Участники корпорации – в зависимости от ее типа.
3. Органы управления корпорацией, то есть, в зависимости от формы организации, единоличный руководитель, совет директоров и его члены, правление и его члены, и т.п.

Сами корпорации могут создаваться в различных формах. Например, это может быть:

• Хозяйственное общество – акционерное, публичное (ПАО) или непубличное (НАО), либо с ограниченной ответственностью (ООО).
• Хозяйственное товарищество – полное или коммандитное (не применяется на практике).
• Хозяйственное партнерство.
• Крестьянское (фермерское) хозяйство.
• Производственный кооператив.

У каждого из таких юридических лиц свои принципы формирования уставного капитала или/и имущественного фонда, управления корпорацией.

Корпоративное право обладает своими уникальными принципами, которые отличаются от принципов других отраслей юриспруденции, что подтверждает его автономность.

В то же время в нем применяются некоторые общие принципы гражданского права. Например, принцип добросовестного исполнения прав и обязанностей, закрепленный в п. 3 ст. 1 ГК РФ, который согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ в том числе распространяется и на корпоративные отношения.

• Принцип добросовестности проявляется, например, в обязанности участника корпорации активно участвовать в принятии важных корпоративных решений, необходимых для непрерывного функционирования компании. Скажем, в процессе выбора управляющих структур. Это особенно важно, если без его участия не будет обеспечен кворум для принятия решений общим собранием. При умышленном игнорировании данной обязанности участник может быть исключен из корпорации.

К собственным принципам корпоративного права можно отнести следующее:

• Приоритет интересов корпорации над интересами участников. Это отражается, например, в запрете на осуществление сделок, которые могут причинить ущерб интересам корпорации. Хотя обязательное предварительное одобрение подобных сделок в законодательстве об акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) в настоящее время отменено, общество обязано уведомить о своем намерении совершить такие сделки и указать лиц, заинтересованных в них. По требованию директора, члена совета директоров или участника с долей в уставном капитале не менее 1%, такие сделки должны быть предварительно согласованы.
• Принцип пропорциональности. Этот принцип обычно выражается в формуле «одна акция – один голос» и является фундаментальным в корпоративном праве. Каждый участник компании обладает голосами в пропорции его долей (акций) или величины вложенных им средств, что определяет его влияние на процесс принятия решений.
• Принцип демократии. Этот постулат о принятии решений большинством голосов является важной особенностью корпоративного права. То есть такие решения становятся обязательными для всех участников, включая тех, кто высказывал противоположное мнение. Они также обязательны для исполнительных органов компании.
• Принцип независимости директората и исполнительных органов компании. Не имеет значения, кто именно из участников выдвинул кандидатов, поскольку после их избрания они обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации. Этот принцип является важным аспектом корпоративного права, гарантирующим ответственное поведение избранных лиц и их приверженность целям и ценностям компании.

Организация деятельности любой корпорации всегда представляет собой весьма сложный процесс, требующий соблюдения многочисленных правовых норм. Для обеспечения соблюдения законодательства необходима компетентность опытного юриста в области корпоративного права, в идеале – обладающего адвокатским статусом, существенно расширяющим его возможности.

Очень часто проблема в том, что при запуске совместного бизнес-предприятия партнеры не всегда учитывают потенциальные конфликты и даже не думают о методах их разрешения. Привлечение опытного правового специалиста в процесс разработки учредительных документов поможет избежать возникновения в будущем «патовых» конфликтных ситуаций, очень сложных в урегулировании. Но продуманный до мелочей корпоративный договор, разработанный опытным адвокатом, поможет предотвращению конфликтов.

Защита корпоративных прав является ключевой задачей такого юриста. И его правовое сопровождение останется важным на всех этапах создания и функционирования корпорации:

• При учреждении компании помогает разрабатывать устав, стремясь максимально учесть интересы компании, снизить вероятность корпоративных конфликтов и соблюсти императивные нормы законодательства.
• В случае реорганизации компании адвокат предоставляет помощь в соблюдении всех необходимых процедур и составлении правильной документации.
• В случае возникновения спорных ситуаций адвокат предложит наиболее эффективные решения, направленные на их разрешение, с максимальным учетом позиций сторон и без репутационных потерь для самой корпорации.
• При ликвидации компании юрист по корпоративному праву поможет провести процесс быстро и без лишних затруднений, минимизируя возможные риски.
• В случае предъявления исков о возмещении убытков, причиненных корпорации, адвокат будет защищать интересы руководителя или членов совета директоров, помогая им доказать свою невиновность.
• В случае возникновения корпоративных споров адвокат поможет мотивировано составить заявления, отзывы, жалобы, ходатайства. Будет представлять интересы истца или ответчика в арбитражном суде.

Специалисты компании «ИНТЕЛЛЕКТ-ПРАВО», специализирующиеся именно на корпоративном праве, помогут на любом этапе создания и функционировании компании.

• Становление корпорации

1. Проведение анализа для определения оптимальной формы будущей компании или реструктуризации существующего бизнеса.
2. Составление необходимых учредительных документов.
3. Разработка модели управления для максимально эффективного функционирования корпорации.

• Поддержка в области корпоративного управления

1. Предоставление компетентных юридических консультаций для участников, членов совета директоров и других руководителей по спорным вопросам корпоративного права.
2. Подготовка материалов для собраний акционеров.
3. Проведение юридического аудита деятельности корпорации.

• Помощь в заключении корпоративных договоров и акционерных соглашений

1. Разработка проектов договоров с учетом позиций участников корпорации.
2. Сопровождение процесса подписания этих соглашений и договоров.

• Юридическая помощь в процессах слияний или поглощений

Одна из наиболее сложных и дорогостоящих процедур в жизни любой корпорации.

1. Всесторонняя проверка активов, корпоративной истории контрагентов, «чистоты» планируемой сделки.
2. Разработка договора, который минимизирует риски, содержит необходимые гарантии и заверения.

• Правовая помощь в урегулировании корпоративных конфликтов

1. Участие в переговорах между участниками корпорации.
2. Выработка оптимальных предложений по разрешению конфликта.
3. Анализ возможных решений для минимизации потерь для всех участников, например, заключение дополнительных корпоративных соглашений, разделение компании, выход отдельных ее участников.

• Разрешение корпоративных споров

1. Представление интересов заявителя в арбитражном суде.
2. Помощь в исключении одного из участников корпорации.
3. Помощь в восстановлении корпоративного контроля.
4. Формирование юридической позиции при оспаривании протоколов общих собраний, решений советов директоров и правления.
5. Взыскание убытков с контролирующих корпорацию лиц и помощь в привлечении их к субсидиарной ответственности.

Можно добавить, что корпоративные споры имеют свою особенность, так как регулируются еще и установленным законом процессуальным правом. Подробнее об этом вопросе рассказано на странице, специально посвященной юридической помощи при корпоративных спорах.